Våra villkor
1. Allmänt
1.1
När SESAM Container AB (”SESAM Container”) har hänvisat till Orgalime S 2012 i en offert eller annan typ av erbjudande eller i en orderbekräftelse, ska Orgalime S 2012 och detta tillägg gälla för det resulterande avtalet mellan SESAM Container och Köparen. Om Köparen hänvisar till andra villkor i Köparens tidigare eller efterföljande kommunikation med SESAM Container, ska sådana andra villkor endast gälla i den utsträckning SESAM Container uttryckligen godkänner sådana villkor skriftligen.
1.2
Köparen intygar att denne har tillgång till Orgalime S 2012:s allmänna villkor.
1.3
I händelse av motsägelser eller avvikelser mellan detta Tillägg och Orgalime S 2012 ska detta Tillägg äga företräde.
2. Definitioner
2.1
I Orgalime S 2012 och detta Tillägg,
(a) ”Artikel” hänvisa till en artikel i detta Tillägg;
(b) Klausul” hänvisa till en klausul i Orgalime S 2012;
(c) ”Orgalime S 2012” ska avse Orgalimes Allmänna villkor för leverans av mekaniska, elektriska och elektroniska produkter, utgåva mars 2012 eller den senaste utgåva som publiceras därefter;
(d) ”Produkt” avser alla varor, material, utrustning och tjänster som ska tillhandahållas av SESAM Container enligt detta avtal och som beskrivs i den offert som SESAM Container utfärdat;
(e) ”Köparen” avser den andra parten i detta avtal; och
(f) ”Leverantör” avser SESAM Container.
3. Ändringsförslag
3.1 Standardprodukter
3.1.1
Produkten skall levereras i standardutförande tillsammans med SESAM Containers relevanta standarddokumentation och instruktionsmanualer i förekommande fall. Alternativa versioner, ytbehandlingar, färger, specialförpackningar och ytterligare dokumentation kan levereras mot extra kostnad, enligt skriftlig överenskommelse.
3.1.2
Produkten garanteras inte vara lämplig för något särskilt ändamål, såvida inte och i den utsträckning som ett sådant särskilt ändamål uttryckligen har specificerats och garanterats av SESAM Container skriftligen.
3.2 Leverans. Övergång av risk
3.2.1
Avtalat affärsvillkor skall tolkas i enlighet med de INCOTERMS® som gäller vid Avtalets ingående. Om inget handelsvillkor har avtalats specifikt, ska leveransen ske Ex Works (EXW) på den plats som anges av Leverantören.
3.2.2
När SESAM Container ansvarar för leveransen av Produkterna, skall Köparen inspektera Produkterna vid mottagandet och skriftligen meddela SESAM Container om eventuella transportskador inom fyrtioåtta (48) timmar från leveransen. Om så inte sker skall kostnaderna för att avhjälpa skadan betalas av Köparen eller dennes försäkringsgivare.
3.3 Godkännandeprov
3.3.1
Acceptansprov enligt punkterna 6-9 får inte utföras om parterna inte uttryckligen kommit överens om att sådant prov skall utföras.
3.4 Leveranstid
3.4.1
SESAM Container kommer att ge köparen en icke-bindande uppskattning för leverans av Produkter när Produkterna beställs. Ett bindande leveransdatum eller leveransperiod kommer endast att ges av SESAM Container om Köparen skriftligen begär det.
3.5 Betalning
3.5.1
Om inte annat avtalats skall köpeskillingen betalas till SESAM Container senast trettio (30) dagar från leveransdagen och andra stycket i klausul 19 är inte tillämpligt. Betalningstiden är avgörande för avtalet och SESAM Container förbehåller sig rätten att avbryta tillhandahållandet av Produkter till Köparen om några belopp är förfallna enligt avtalet eller enligt något annat avtal tills alla sådana belopp har betalats. Inga frågor rörande en faktura kommer att behandlas mer än 14 dagar efter fakturans utfärdande.
3.5.2
Betalning skall ske i den valuta i vilken inköpspriset angavs av SESAM Container.
3.5.3
Om SESAM Container har ingått ett ”Kreditavtal” med Köparen, ska Kreditavtalet med dess kreditgräns utgöra en del av avtalet. I den utsträckning som tillåts enligt tillämplig lag, om det enligt SESAM Containers rimliga uppfattning finns skäl att tvivla på köparens kreditvärdighet vid någon tidpunkt, såsom men inte begränsat till, köparens underlåtenhet att betala SESAM Containers faktura på detta avtal eller något annat avtal vid förfall och/eller köparen överskrider sin avtalade kreditgräns med SESAM Container, då kan SESAM Container, vägra att gå vidare med beställningar eller avbryta leverans av produkter till köparen, enligt detta avtal och alla andra avtal, överenskommelser eller arrangemang som ingåtts med köparen oavsett om de är oberoende av eller kopplade till detta avtal utan att bryta mot avtalet och utan att ådra sig något ansvar gentemot köparen tills SESAM Container får betalt för de relevanta produkterna eller parterna på annat sätt löser problemet.
3.6 MOMS
3.6.1
Köpeskillingen är strikt netto och exklusive moms och liknande.
3.7 Bibehållande av produkt
3.7.1
Till dess att äganderätten till Produkten har övergått till Köparen, skall Köparen hålla Produkten och varje del därav i Köparens besittning tydligt märkt eller på annat sätt identifierad som SESAM Containers och lagra den separat från Köparens egen anläggning och utrustning. SESAM Container skall ha rätt att när som helst under normal arbetstid komma in i Köparens lokaler för att inspektera Produkten och säkerställa att den är så märkt eller tydligt identifierad.
3.7.2
Om SESAM Container av någon anledning säger upp avtalet innan äganderätten till Produkten har övergått till Köparen, eller om SESAM Container har skäl att betvivla Köparens kreditvärdighet (jfr artikel 0), skall SESAM Container ha rätt att när som helst under normal arbetstid gå in i Köparens lokaler för att återta Produkten. SESAM Container förbehåller sig rätten att avyttra alla produkter som återtagits på detta sätt.
3.7.3
I den utsträckning det är tillåtet enligt tillämplig lag ska SESAM Container behålla den juridiska och ekonomiska äganderätten till Produkten till dess att SESAM Container har mottagit betalning av inköpspriset för Produkterna enligt avtalet och alla andra belopp som ska betalas (tillsammans med eventuell upplupen ränta) avseende andra varor eller tjänster som SESAM Container tidigare eller senare har levererat till Köparen enligt något annat avtal. När sådana betalningar har mottagits av SESAM Container skall äganderätten övergå till Köparen.
3.7.4
Oaktat eventuella anslag från Köparen om motsatsen, skall alla betalningar som gjorts av Köparen till SESAM Container först avsättas till de Produkter som har sålts vidare av Köparen och därefter till de Produkter som fortfarande är i Köparens besittning eller kontroll.
3.7.5
Om Köparen säljer vidare Produkter för vilka äganderätten inte har övergått till Köparen, ska vidareförsäljningen (endast mellan SESAM Container och Köparen) göras av Köparen som agent för SESAM Container, endast med avseende på intäkterna från sådan vidareförsäljning.
3.7.6
För undvikande av missförstånd ska risken för Produkten övergå till Köparen vid den tidpunkt som anges i tillämpliga INCOTERMS. Från den tidpunkt då risken för Produkterna övergår till den tidpunkt då äganderätten övergår till Köparen i enlighet med Artikel 3.5.3, ska Köparen försäkra Produkterna för deras fulla värde hos en välrenommerad försäkringsgivare. Till dess att äganderätten till Produkterna övergår till Köparen, skall Köparen hålla behållningen från försäljning eller anspråk på sådan försäkring i SESAM Containers besittning och skall omedelbart redovisa behållningen till SESAM Container.
3.8 Sekretess
3.8.1
Köparen skall hålla all information som meddelas Köparen i samband med detta avtal, eller som i övrigt rörESAM Containers verksamhet, hemlig och konfidentiell och får inte använda den annat än i syfte att fullgöra detta avtal.
3.9 Ansvar för fel och brister
3.9.1
Ansvarstiden för fel, enligt punkt 23, ska vara sex (6) månader från leverans av Produkten, reservdelar eller reparerade delar.
3.9.2
Förutom vad som uttryckligen anges i Orgalime S 2012 och detta Tillägg, är alla villkor, garantier och utfästelser, underförstådda enligt lag, sedvanerätt eller på annat sätt, i förhållande till leverans, utebliven leverans eller försening i leverans av Produkterna undantagna i den utsträckning som lagen tillåter och garantierna, enligt punkterna 22-36 och artikel 3. 8.3, är exklusiva och ersätter alla andra garantier, villkor, bestämmelser, framställningar, uttalanden, åtaganden och skyldigheter, oavsett om de är uttryckta eller underförstådda i lag, vanlig lag, sedvänja, bruk eller på annat sätt, vilka alla är undantagna i den utsträckning som tillåts enligt lag.
3.9.3
Med undantag för vad som anges i punkterna 22-36 skall nödvändig reparation, utbyte eller omleverans utgöra SESAM Containers totala ansvar gentemot Köparen för fel i konstruktion, material eller utförande.
3.10
3.10.1
Ansvarsbegränsning 0.1 I den utsträckning som tillåts enligt tillämplig lag och utan hinder av något annat i detta avtal, förutom de uttryckliga bestämmelserna om vite, ska SESAM Container under inga omständigheter vara ansvarigt gentemot köparen, vare sig till följd av avtalsbrott, garanti, skadeslöshet, skadestånd (inklusive försumlighet), strikt ansvar, lagstadgad skyldighet eller annat, för någon av följande skador eller förluster, i varje fall vare sig direkt eller indirekt, såsom, men inte begränsat till: (a) uteblivna intäkter, (b) utebliven vinst, (c) avtalsförlust, (d) affärsförlust, (e) utebliven användning, (f) produktionsförlust, (g) avbrott i verksamheten, (h) förlust av drifttid, (i) kapitalkostnader, (j) kostnader i samband med avbrott i verksamheten, (k) ekonomisk förlust, eller (l) någon särskild, tillfällig eller följdskada, oavsett orsak även om SESAM Container i förväg underrättats om möjligheten av sådana skador eller förluster.
3.10.2
I den utsträckning som tillåts enligt tillämplig lag, och oavsett vad som sägs i detta avtal, ska SESAM Containers totala ansvar för alla anspråk på skadestånd eller förluster, orsakade av avtalsbrott, garanti, skadeslöshet, brott (inklusive försumlighet), strikt ansvar, lagstadgad skyldighet eller annat, som kan uppstå i samband med dess fullgörande eller icke fullgörande enligt detta avtal inte sammanlagt överstiga den totala köpeskillingen.
3.10.3
Köparen bekräftar att innehållet i denna artikel 3.10 särskilt har uppmärksammats av Köparen och samtycker till att uteslutningarna och begränsningarna av ansvar är rimliga med hänsyn till omständigheterna.
3.11 Skadestånd
3.11.1
Om SESAM Container ska tillverka Produkter eller tillämpa någon process på Produkter i enlighet med en specifikation som lämnats av Köparen, ska Köparen på begäran hålla SESAM Container skadeslöst från alla förluster, skador, kostnader (inklusive juridiska kostnader), utgifter, skulder och anspråk som SESAM Container drabbas av eller ådrar sig i samband med intrång i någon tredje parts immateriella rättigheter till följd av SESAM Containers användning av Köparens specifikation.
3.12 Preskriptionstid
3.12.1
Med förbehåll för lagen om personskada och dödsfall har köparen inget anspråk mot SESAM Container, i kontrakt eller i skadestånd, i förhållande till något som utförs eller levereras enligt detta avtal (inklusive anspråk på defekta produkter, tjänster eller varor), om inte SESAM Container har underrättats skriftligen om ett sådant krav inom tjugofyra (24) månader efter leveransen av produkten.
3.13 Uppsägning
3.13.1
Om:
(m) Köparens betalningar är försenade med mer än 14 kalenderdagar;
(n) ett avtalsbrott inträffar under de omständigheter som anges i artikel 3.6.5;
(o) ett avtalsbrott inträffar under de omständigheter som anges i artikel 3.17.1;
(p) ett förfarande inleds för att likvidera Köparen (utom i syfte att genomföra en solvent sammanslagning eller rekonstruktion);
(q) ackord eller uppgörelse med Köparens borgenärer träffas;
(r) Köparen försätts i konkurs, eller om en konkursförvaltare utses;
(s) Köparen stoppar eller avbryter betalningen av sina skulder eller är oförmögen att, eller har inga verkliga utsikter att kunna, eller medger oförmåga att betala sina skulder när de förfaller eller underlåter att helt eller delvis betala någon skuld enligt dom inom 14 dagar; eller
(t) Köparen upphör eller hotar att upphöra med hela eller en väsentlig del av sin verksamhet eller upplöses; SESAMContainer skall ha rätt (utan att ådra sig något ansvar gentemot Köparen) att säga upp avtalet omedelbart genom skriftligt meddelande till Köparen, och därefter kräva ersättning för alla förluster eller skador som SESAM Container har lidit eller ådragit sig till följd av uppsägningen, förutom att den ersättning som betalas för sådana förluster eller skador inte skall överstiga köpeskillingen.
3.14 Force Majeure
3.14.1
För att undanröja varje tvivel ska ”omständigheter utanför parternas kontroll” (jfr punkt 39) anses innefatta, utan begränsning, force majeure, terroristhandlingar, pandemier, sanktioner, blockader, importrestriktioner eller någon annan handling eller underlåtenhet att agera från någon statlig eller nationell myndighet.
3.14.2
Om en Force Majeure-händelse inträffar ska leveransdatum förlängas med en period som motsvarar Force Majeure-händelsens varaktighet plus en rimlig tid för att övervinna konsekvenserna av Force Majeure-händelsen och alla ytterligare kostnader och utgifter som SESAM Container ådrar sig ska betalas av köparen till SESAM Container utöver köpeskillingen.
3.15 Uteslutning av tredje parts rättigheter
3.15.1
Parterna avser inte att en person som inte är part i detta avtal skall ha någon rätt att genomdriva något villkor i detta avtal.
3.16 Tillämplig lag
3.16.1
Detta avtal skall i alla avseenden regleras av och tolkas i enlighet med svensk lag. Parterna är överens om att Förenta nationernas konvention angående avtal om internationella köp av varor från 1980 inte ska tillämpas på detta avtal.
3.17 Tvister
3.17.1
Tvist, meningsskiljaktighet eller anspråk som uppkommer på grund av eller i samband med detta avtal, eller dess brott, uppsägning eller ogiltighet, skall slutligt avgöras genom skiljedom som administreras av Stockholms Handelskammares Skiljedomsinstitut (”SCC”).
3.17.2
Reglerna för Förenklat Skiljeförfarande ska tillämpas, om inte SCC med hänsyn till målets svårighetsgrad, tvisteföremålets värde och övriga omständigheter efter egen bedömning bestämmer att Skiljedomsreglerna ska tillämpas. I det senare fallet skall SCC också bestämma om skiljenämnden skall bestå av en eller tre skiljemän.
3.17.3
Skiljeförfarandets säte skall vara Stockholm, Sverige.
3.17.4
Det språk som skall användas i skiljeförfarandet skall vara engelska eller svenska om båda parterna är svenskar.
3.17.5
Utan hinder av ovanstående har SESAM Container dock rätt att vända sig till domstol eller annan behörig myndighet för att få betalt för förfallna fordringar.
3.18 Övrigt
3.18.1
Detta avtal utgör den fullständiga och fullständiga överenskommelsen mellan parterna med avseende på föremålet för detta avtal och utom när det gäller bedrägeri ersätter alla tidigare förhandlingar, framställningar, avtal, åtaganden och skrivelser med avseende på detta. Ingen av parterna ska vara bunden av några villkor, definitioner, garantier, överenskommelser eller utfästelser med avseende på sådant ämne annat än vad som uttryckligen anges i detta avtal eller som vederbörligen anges skriftligen på eller efter ikraftträdandedagen för detta.
3.18.2
Inga ändringar eller tillägg till avtalet skall vara giltiga om de inte görs skriftligen och undertecknas av båda parter.
3.18.3
Avtalsspråket skall vara engelska. All avtalskommunikation och dokumentation ska vara på engelska eller svenska om båda parter är svenskar.
3.18.4
Köparen får inte anlita underleverantör, överföra eller upplåta någon av sina rättigheter eller skyldigheter i samband med detta avtal.
3.18.5
Om det under avtalstiden sker ändringar i eller tillkommer nya lagar, förordningar, föreskrifter, standarder eller stadgar som träder i kraft och som påverkar kostnaden eller tiden för avtalets fullgörande, skall en skälig justering göras av det eller de datum som anges i avtalet och en skälig justering av det pris som skall betalas för produkterna skall göras för att kompensera SESAM Container för eventuella kostnadsökningar till följd därav.
3.18.6
Om någon bestämmelse i detta avtal är ogiltig eller inte kan verkställas, skall detta inte påverka giltigheten av de övriga bestämmelserna. Om någon bestämmelse visar sig vara ogiltig eller ogenomförbar, ska parterna ersätta den ogiltiga eller ogenomförbara bestämmelsen med en ny giltig bestämmelse som har en verkan som ligger så nära den ogiltiga eller ogenomförbara bestämmelsen som möjligt.